一九四二年，为了重新夺取苏德战场的主ว动权，希特勒颁了第41号作战命令，即“蓝色方案”。把战争的重心转向南方，确定了进攻高加索夺取石油；顿涅茨盆地工业区和库班的小麦区，以及斯大林格勒等目标。为了掩盖德军的真实意图，柏林方面泡制了大量的假情报来迷惑苏军。五月二十九日，摩德尔将军所在的中央集团军群集中了七十个师的兵力，频繁地调动，制订了所谓的“克里姆林宫”作战计划ฐ，虚构了逼真的战役。在虚构的计划宣称，德中ณ央集团军群将以四个ฐ集团军（第2๐、第3๑装甲集团军，第4、第9集团军，第59๗军）起进攻，“包围莫斯科，牢固地控制ๆ莫斯科及其周围地区，使俄国人在战略上失去利ำ用这一地区的可能性。”
德国人的欺骗计划ฐ使约瑟夫·维萨里昂诺维奇·斯大林完全上当受骗了（战后苏联方面的历史资料对此进行了否认，把苏联最高统帅部ຖ的失误归咎于斯大林的独裁é，指出斯大林担心德军可能ม依托维亚兹马—尔热夫防进攻莫斯ั科）苏联人把大量的军队和装备集中在莫斯科方แ向，摩德尔将军所在中央集团军群的佯动有力地支援了德军在南方的进攻。
一九四二年的五月十二日，谢苗·康斯坦丁诺维奇·铁木辛哥元帅指挥的俄国西南方แ面军两个突击集团从哈尔科夫地区抢先展开了进攻，苏德双方แ随即进行着激烈地战斗，德国第6๔集团军堪堪不敌。五月十七日，希特勒亲自下令，克莱斯特集群（十一个师）从侧翼向苏军猛攻，以攻对攻，不到两个小时就击溃俄国第9集团军，突入俄方纵深四十多公里。将俄军突击集团拦腰截为两段，斯大林和铁ກ木辛哥元帅对危险认识不足，盲目地命令苏军继续向前突进。苏联的西南方แ面军和南方方แ面军陷入合围圈，遭到了毁灭性的打击，有十位将军阵亡，共损失了二十七万七千多人，丧失了七百七十五辆坦克和五千门火炮；而德南方集团军群的损失据说只有两万人而已。
一九四二年五月二十三日，摩德尔将军在中ณ央战区前线视察时不幸被冷炮弹片击中了肺部，所以不得不进行为期两个半月时间的休养。七月初，格奥尔基·康斯坦丁诺维奇·朱可夫指挥西方方面军左翼三个集团军从基洛夫、博尔霍夫地区向布良斯克方向进攻；右翼则由á加里宁方面军、第2๐o集团军向瑟乔夫卡、尔热夫突出部地区进攻。
德军起初ม以为俄国不会投入太多兵力，因为ฦ这个时候斯大林格勒方向苏军正在溃败中ณ。但是强大的苏军从潮湿的森林里冒了出来，突破了德军的防御，前趋到尔热夫——维亚济马铁ກ路沿线。在波戈列洛耶戈罗季谢、瑟乔夫卡地域，德军损失尤其惨重。
摩德尔指挥的第9集团军奉命在瑟乔夫卡西部地区进攻了苏军防线的突出部，堵住业已形成的突破口。摩德尔将军指挥七百辆的坦克（第23、第46๔装甲军）两个ฐ装甲军（※见注解二）与朱可夫指挥的八百辆坦克在非常狭小的开阔地展开了“钢๐铁大绞杀”。苏军第2o集团军司令列伊捷尔将军在回忆录中ณ写道，“这两ä支羽翼丰满的纳粹坦克军与其力量大体相当我方แ集团军交战，被打得七零八落并匆忙地捂住了脑แ袋，转入防御。”八月二十一日，朱可夫在给斯大林的报告中ณ也宣称，“我第16๔集团军和第9๗坦克军打退了敌人一次又一次的进攻，战斗中敌人损失坦克达三百辆，留下了两万五千到เ三万具尸体。（这些数字可能存在水份）”
不管怎么说，苏军的凌厉进攻被摩德尔将军遏制ๆ了。在欧文的《希特勒战争》中写到德国统帅部ຖ为失败而生了激烈地争吵，显然德国第9๗集团军蒙受了较大的伤亡。但德国方面也宣称“击溃”了苏联的第3๑9集团军，并俘虏了大约三万人。
综合苏德双方以及第三方的资料，勒热夫突出部战役，苏军确实牵制了德国原本准备调往斯ั大林格勒战场的装甲â师殛数个步兵师，并使希特勒放弃了“龙卷风”等作战计划；但是苏军同样蒙受了非常地惨重的伤亡。朱可夫与摩德尔两位名将的第一次交手，双方勉强打成了平手，但这还只是“大赛前的热身”，真正的大考是两个月以后的“马耳斯计划”。
南部的德军则在费多尔·冯·博克元帅、马克西米利安·冯·魏克斯大将的指挥下乘胜挺进到เ了顿河河曲。一九四二年的七月，弗雷德里克·威廉·保卢斯上将指挥的第6集团军突破了红军在斯大林格勒防线和顿河防线，冲向斯大林格勒。苏联再次到เ了危急的关头，斯大林布了著名的第22๐7号命令，强调“绝不后退一步！”苏德双方在斯大林格勒城下进行了二十世纪最为惨烈的pk，规模空前，无休无止的城市巷战。
当斯大林格勒会战演变成为“东方แ的凡尔登”式拉锯消耗战时，在一九四二年的九月，苏联暗中积蓄力量，准备起反攻。为ฦ了保证包围斯大林格勒城下保卢斯ั的德第6集团军“乌拉诺斯ั计划”的成功，转移德国人的视线；同时也是阻止德国的中央集团军群增援南方集团军群，由朱可夫策动了一次重大的针对德中央集团军群的进攻，叫“马耳斯计划ฐ”（又俗称为ฦ“火星行动”）。当然这种战役企图是苏联方面在进攻失败后的解释。（※见注解二）
“马耳斯计划”进攻的目标是德中央集团军群没有掩护的伊祖姆突出部。战役的规模相比“乌拉诺斯ั计划”（又俗称为“天王星计划”，即斯ั大林格勒反击战役）显得更加宏大，更具有雄心。“马耳斯计划”是由格奥尔基·康斯坦丁诺维奇·朱可夫和伊万·斯捷潘诺维奇·科涅ื夫当时红军最善战的两名将领来指挥，并投入了一百九十万军队，及红军火炮的百分之三十，装ณ甲车的百分之ใ五十，计拥有十一个ฐ诸兵种合成的集团军和红军中最优秀的部ຖ队，另有两个坦克集团军的强大的预备队。而斯ั大林格勒战役则由亚历山大·米哈伊洛维奇·华西列夫斯基指挥，对德B集团军的反攻只有一百十万人。
当然在效果上，苏联动的这两次进攻出现了戏剧ຕ性的相反的结果。“火星行动”的失败是二战中ณ公认的军事天才朱可夫元帅军事生涯中唯一的一次失败，而他败给的正是摩德尔将军，在朱可夫的回忆录中对这次不光彩对决仅有寥寥数语的记载。
“马耳斯计划”战役德军胜利的重要性，后来被作为ฦ胜利者的历史学家给扼杀掉了。确实同时期进行的斯大林格勒战役的胜负结果，抵消掉了摩德尔上将军事指挥生涯中ณ最辉煌ä的一次的成功。
“马耳斯计划”是在斯大林格勒反攻后一周内动的，旨ຈ在像“乌拉诺斯计划ฐ”合围第6集团军那ว样，重创德国的第9๗集团军。可惜摩德尔将军不是保卢斯，上一个冬天的事件（1้941้年的尔热夫防御战）已经证明了摩德尔是一个擅长于防御战的专家。
保卫伊祖姆突出部第9๗集团军包括了第1、第5、第9、第14๒装甲师及“大德意志”摩托化步兵师等主ว力部队，预备队中还有第1้2、第19、第2o三个装ณ甲师。
一九四二年十一月二十五日，苏联加里宁方แ面军第22、第41้集团军袭击了伊祖姆突出部的西部ຖ，而科涅夫指挥西方แ面军第2o、第31้集团军进攻伊祖姆突出部的东部，红军猛烈的攻势却只在德军占据的坚固防线之前，取得了微小的战果。
因为苏军不得不在浓雾中穿过开阔起伏的地形进攻，同时大雪也降低了苏军炮火准备的效果。战斗异常的激烈和惊险，双方แ在冰冻的瓦祖扎河畔ึ血战着，在奥苏尕河以北，德军第1o2๐步兵师成功击退了苏军第31集团军三个ฐ师约两ä万名步兵及过一百辆坦克的反复进攻。苏军遭到เ了惊人的损失。
沿着冰冻的瓦祖扎河岸进攻的苏联第2o集团军取得了重大但有限的胜利，他们突破了德军在河岸的防守，并在河的西岸包围了两ä个德军筑垒防御的村庄。德第5装ณ甲师和第78๖突击步兵师以连营级的步兵、坦克和炮兵组成的小规模的战斗群顽强地守住了散步在瓦祖扎河西岸在开阔、起伏、覆盖着积雪的田à野中无数村庄周围的环形防线。进攻的苏军包围了这些防线，并攻克了其中ณ一些，但更多的留在他们的后方，成为了致命的障碍。战斗异常地惨烈，仅举一个ฐ参战的目击者回忆的例子，在罗珀托克的东南，德国人的一架Ju8๖8对地攻击机用炸弹和机载加农炮就消灭了五个ฐ中队的哥萨克骑兵。苏第2o集团军在五天惨烈的战斗ç内损失了三万多人和二百辆左右的坦克。
中ณ央集团军群司令克卢格元帅给摩德尔将军派来了援兵，摩德尔将军可指挥六个装甲â师与两个摩托化师来抗击朱可夫的进攻。德第9装甲师机动到เ突破口堵住了缺口，突入的苏军陷入混乱ກ，进退维谷，大部分被消灭。朱可夫不甘心失败，指挥第41้、第22两个ฐ集团军沿勒热夫突出部左翼击溃了别雷的筑垒城镇以南的德军前沿防线，企图突入到德军防御的深远后方，形成大包围。但是“根本没有路，运输车辆无法自由开动。敌军在撤退时炸毁了所有的桥梁。厚厚的积雪和大雪中极差ๆ的能见度严重阻碍了部队的机动。”
防守重镇别雷是德国名将第41摩托化步兵军军长约瑟夫·哈尔佩上将，他指挥部ຖ队在城南构筑支撑点。面对苏军的疯狂进攻第4๒1摩托化步兵军得到เ了“大德意志”装甲â掷弹兵师殛第1装甲â师的“魏特瑟姆”（voneitersheim）战斗群的增援。克卢格元帅、摩德尔将军后来又派来了第12、第2o和第1้9装甲â师，德军成功地守住了别雷并转入反攻。苏军第6坦克军（后来斯大林下令重建该军）和第2o骑兵师基本上被消灭了，仅有少量残余逃脱；第41集团军也被合围并遭受重创，伤亡惨重。
在威แ廉森。默里等所著的《赢者之师》中提到เ了一次德军方แ面的行动报告，一个沙费尔的军士长指挥着一辆75毫米的自行反坦克炮在前一天已经击毁了五辆坦克，他从赫伯特作战基地前进，……沙费尔手里只剩几炮弹了，……他先后摧毁了十五辆kV—1้和T—34。
苏联方面错误地把装甲â部队集中在狭窄不适宜的地形中使用，或为攻克某个孤立的要塞进行的毫无成效的缠斗，虽然有好几次第9集团军都处在崩溃的边缘，但德军出人意料é地顽强给苏军造成了重大的伤亡，雪地上倒毙着遍野的是身穿褐色和白色伪装服的苏军尸体。
对苏联军队而言，战斗的结果是一场十足的灾难，其失败程度与斯大林格勒的胜利一样地大，朱可夫元帅不得已下令结束收获甚微的进攻时，苏军已๐经有大约十万人死亡，二十三万五千人负伤，这个数字接近于苏军在斯大林格勒和顿河地区三个ฐ月伤亡人数的四分之ใ三，另外有将近十六万苏联人被德军俘虏。装备方面苏联红军有约一千七百辆坦克被击毁。德国人的损失远小于苏军，仅有四万人伤亡。“马耳斯计划ฐ”唯一值得称道的是战略上阻止了德国中ณ央集团军群向斯大林格勒区域的德军提供增援。
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※注解二：这个数字是依据朱可夫元帅的回忆录，可能不太准确。参考1้942年6月底德国第9集团军的编制，其下辖只有第46装ณ甲军一个坦克军，而且这个装甲军名不符实，仅有一个ฐ装甲师。整个第9集团军总共只有第1、第5两ä个装甲师，加上集团军直属的战斗ç群（第2装甲师一部ຖ），或临时增调一两ä个装甲â师，最多五百辆，也不太可能达到เ七百辆坦克这个数目。后面消灭三百辆坦克无疑ທ是在估计加统计，不足为信了。
※注解三：战后，苏联方面解释“火星行动”是为了让德国人犯错，要让德国法西斯感觉苏军在斯大林格勒地区的反攻只是一次辅助性进攻，真正的攻击是“马耳斯计划ฐ”的错觉。不过这种说法非常地牵强。